股權轉讓分期付款合同，與一般以消費為目的分期付款買賣合同有較大區別。其合同性質、法定解除要件等方面均存有較大差異。那么，在股權轉讓分期付款的合同中發生股權受讓人延遲或者拒付等違約情形時，股權出讓人能否據此要求解除合同？若不能，原因何在？
律師觀點
股權轉讓分期付款合同，與一般以消費為目的分期付款買賣合同有本質的不同。在有限責任公司的股權分期支付轉讓款中，受讓人對于股權的買賣行為，屬于投資行為而非消費行為，其在轉讓時所承擔的風險為分期回收股權轉讓款而承擔的風險。同時，股權作為一種特殊物，在解除轉讓合同時，不存在向受讓人要求支付標的物使用費的情況。因此，在發生股權受讓人延遲或者拒付等違約情形，股權轉讓人要求解除雙方簽訂的股權轉讓合同的，不適用《中華人民共和國合同法》第一百六十七條。所以，在實際生活中，正確認識股權轉讓合同的法律屬性，明確對于股權轉讓分期付款合同解除標準，不僅有助于當事人在法律活動中的利益保護，也有利于市場的經濟秩序穩定運行。
案例分析
湯長龍周士海所簽訂的《股權轉讓資金分期付款協議》其性質不同于一般的分期付款買賣合同。所以，周士海不享有《中華人民共和國合同法》第一百六十七條規定的合同解除權。
基本案情
湯長龍與周士海于2013年4月3日簽訂《股權轉讓協議》及《股權轉讓資金分期付款協議》。雙方約定：周士海將其持有的青島變壓器集團成都雙星電器有限公司6.35%股權轉讓給湯長龍。股權合計710萬元，分四期付清。此協議雙方簽字生效，永不反悔。協議簽訂后，湯長龍于依約向周士海支付第一期股權轉讓款150萬元。因湯長龍逾期未支付約定的第二期股權轉讓款，周士海于同年10月11日，以公證方式向湯長龍送達了《關于解除協議的通知》，以湯長龍根本違約為由，提出解除雙方簽訂的《股權轉讓資金分期付款協議》。次日，湯長龍即向周士海轉賬支付了第二期股權轉讓款，并按照約定的時間和數額履行了后續第三、四期股權轉讓款的支付義務。周士海以其已經解除合同為由，如數退回湯長龍支付的4筆股權轉讓款。湯長龍遂向人民法院提起訴訟，要求確認周士海發出的解除協議通知無效，并責令其繼續履行合同。
另查明，2013年11月7日，青島變壓器集團成都雙星電器有限公司的變更（備案）登記中，周士海所持有的6.35%股權已經變更登記至湯長龍名下。
法院裁判
四川省成都市中級人民法院于2014年4月15日作出（2013）成民初字第1815號民事判決：駁回原告湯長龍的訴訟請求。湯長龍不服，提起上訴。
四川省高級人民法院于2014年12月19日作出（2014）川民終字第432號民事判決：一、撤銷原審判決；二、確認周士海要求解除雙方簽訂的《股權轉讓資金分期付款協議》行為無效；三、湯長龍于本判決生效后十日內向周士海支付股權轉讓款710萬元。
周士海不服四川省高級人民法院的判決，以二審法院適用法律錯誤為由，向最高人民法院申請再審。最高人民法院于2015年10月26日作出（2015）民申字第2532號民事裁定，駁回周士海的再審申請。
法律分析
本案屬于有限責任公司股東將股權轉讓給公司股東之外的其他人。雖然案涉股權的轉讓形式也是分期付款，但買賣的標的物是股權，因此具有與一般買賣不同的特點。在本案中，我們支持二審法院的觀點，不宜簡單適用《合同法》第一百六十七條規定的合同解除權，具體原因如下：
第一，湯長龍受讓股權是為參與公司經營管理，并獲取經濟利益，并非滿足生活消費，屬于實際投資行為。
第二，周士海作為有限責任公司的股權出讓人，在此次交易中，基于股權存在的特點，其因分期回收股權轉讓款而承擔的風險，與一般以消費為目的分期付款買賣中出賣人收回價款的風險性質并不相同。
第三，股權屬于特殊物，雙方解除股權轉讓合同，不存在向受讓人要求支付標的物使用費的情況。
綜合上所述，在本案中，周士海同湯長龍實所存在的股權轉讓分期付款合同，與一般以消費為目的分期付款買賣合同有較大區別。該分期付款屬于投資行為，其性質不符合《合同法》第94條、第167條規定的解除情形。由此，在繼續履行合同之后，從誠實信用的角度，也應當首先選擇要求湯長龍支付全部價款，而不是解除合同。最高人民法院經研究認為，有限責任公司的股權分期支付轉讓款中發生股權受讓人延遲或者拒付等違約情形，股權轉讓人要求解除雙方簽訂的股權轉讓合同的，不適用《中華人民共和國合同法》第一百六十七條關于分期付款買賣中出賣人在買受人未支付到期價款的金額達到合同全部價款的五分之一時即可解除合同的規定。
案例來源 最高人民法院指導案例67號：《湯長龍訴周士海股權轉讓糾紛案》
相關法律法規
《合同法》第一百六十七條
分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。
出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標的物的使用費。
第九十四條 有下列情形之一的，當事人可以解除合同：
?。ㄒ唬┮虿豢煽沽χ率共荒軐崿F合同目的；
?。ǘ┰诼男衅谙迣脻M之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；
?。ㄈ┊斒氯艘环竭t延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；
?。ㄋ模┊斒氯艘环竭t延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；
?。ㄎ澹┓梢幎ǖ钠渌樾?。
最高人民法院《關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三十八條規定
合同法第一百六十七條第一款規定的‘分期付款’，系指買受人將應付的總價款在一定期間內至少分三次向出賣人支付。分期付款買賣合同的約定違反合同法第一百六十七條第一款的規定，損害買受人利益，買受人主張該約定無效的，人民法院應予支持。
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